Evropská komise vydala avizovaný návrh na zeštíhlení reportingových povinností. Podle odhadu Komise se počet povinně reportujících firem sníží přibližně o 80 %. Balíček návrhů, tzv. Omnibus package, se především dotýká dvou právních textů: Corporate Sustainability Due-Diligence Directive, neboli směrnice o řádné péči CSDDD, a Corporate Sustainability Reporting Directive, neboli směrnice o nefinančním reportingu CSRD.
Návrh na změnu se ale dotkne také například programu InvestEU, mechanismu uhlíkového cla CBAM nebo EU Taxonomie. Do 26. března je nyní otevřena veřejné konzultace právě k EU taxonomii.
Samotný návrh Evropské komise je rozdělen do dvou souborů (zde a zde), kromě nich jsou k dispozici i dokument často kladené otázky a kontext návrhu v rámci pracovního dokumentu Komise. Všechny dokumenty naleznete zde. Nyní začne legislativní proces, který teprve odhalí konečnou podobu směrnice.
Pro firmy to nicméně neznamená, že by nyní měly svoje zprávy o udržitelnosti zavřít a dál na nich nepracovat, stávající legislativa zatím stále platí. „Firmy by se měly řídit platnými zákony zemí, ve kterých působí – a tím platným zněním je směrnice CSRD, resp. její transpozice do právních řádů členských zemí. Je nutné ale upozornit, že ne ve všech zemích byla transpozice provedena, konkrétně v České republice pouze napůl. To přirozeně vnáší mezi tuzemské firmy vysokou nejistotu,“ upozorňuje Alice Machová, partnerka EY.
Největší změny čekají směrnici o řádné péči: kontrola jen u přímých dodavatelů
Směrnice o řádné péči, CSDDD, byla dojednána teprve před rokem a návrh Evropské komise mění i samotnou její podstatu. Omnibus si klade za cíl zúžit rozsah kontrol evropských společností týkajících se dodržování environmentálních a lidských práv a nahradit tak předchozí hloubkovou kontrolu činností celého dodavatelského řetězce se zaměřením pouze na přímé obchodní partnery. Snížit by se měla také frekvence hodnocení dodavatelského řetězce z ročního přezkumu na každých pět let. Úleva by se měla pro podniky dotknout i vypracování plánů zelené tranzice, které by mělo být nově nepovinné.
Nefinanční reportování pro firmy od 1 000 zaměstnanců?
Změnou projde i směrnice o nefinančním reportingu. Velké diskuse vzbudil návrh o posunu hranice povinného reportingu pro firmy nad 1 000 zaměstnanců nebo zrušení sektorových standardů, změn ale očekáváme více. Návrh je procesně rozdělen na dvě části: „První návrh, známý jako ‚stop the clock‘, by mohl oddálit požadavek, aby společnosti ve druhé a třetí vlně (zejména velké společnosti, které v roce 2025 nezveřejnily zprávu a kotované malé a střední podniky) předkládaly zprávu o udržitelnosti až od roku 2028. Očekává se, že druhý, podrobnější návrh, omezí a zásadně přezkoumá povinnosti reportingu, který by se tak týkal pouze velkých společností s více než 1000 zaměstnanci,“ popisuje Abrial Gilbert, poradce europoslance Radana Kaneva a bývalý šerpa CSRD v Evropském parlamentu. „Například princip dvojí materiality by ale měl zůstat nedotčen a celkově nefinanční reporting neztratí svoje obrysy. Cílem návrhu je odlehčit firmám, především SMEs, a posílit jejich konkurenceschopnost v narůstající tenzi globálních trhů,“ doplňuje Kateřina Novotná, šéfredaktorka CSRD.cz.
Výrazné omezení reportingu podle expertů nabourá účel směrnice: boj za zmírnění klimatických změn
Environmentální cíle a cíle snižování emisí však zůstávají platné a v dubnu se navíc chystá přijetí cíle snižování emisí o 90 % do roku 2040 dle platného klimatického zákona. Cíle tedy nemizí, ale zmizí velmi pravděpodobně část nástrojů, které měly pomoci plnění systematizovat. „Snižování administrativního břemene firem včetně výkaznictví samozřejmě vítám, i když jsem přesvědčena, že to není zdaleka jediná dostačující podmínka pro posílení konkurenceschopnosti evropských firem. Nicméně si dovolím upozornit na to, že není zřejmé, jak celý návrh podpoří hlavní cíle konceptu udržitelného financování, které jsou: Zajistit odpovědnost firem za své konání a zajistit transparentnost a dostupnost dat,“ komentuje návrh z pohledu ČSOB Blanka Beranová, výkonná ředitelka Udržitelnosti.
Návrh každopádně neznamená, že takto bude vypadat konečná podoba legislativy. Dají se předpokládat změny. Jakákoliv úprava celého systému reportingu bude nicméně vyžadovat odklad povinností, jak upozorňuje Petr Ondráček, ESG Team Lead společnosti Envitrail: „Vítáme návrh na zjednodušení reportingu, ať už se bude týkat povinných datapointů ESRS, monitorování hodnotového řetězce, nebo taxonomie. Výrazná redukce počtu firem, kterých by se dle současného návrhu týkal nefinanční reporting, podle nás ale znemožní naplňování účelu směrnice, tedy aktivní boj za zmírňování klimatických změn a obecnou kultivaci podnikatelského prostředí.“
„Osobně bych viděla jako schůdné řešení omezit rozsah reportingu, hlavně o části popisné, a upravit množství datových bodů na klíčová pro řízení celé tranzice a mitigaci ESG rizik. Výrazně ale neomezovat rozsah společností zahrnutých do CSRD. Alespoň ponechat velké a středně velké firmy. To samé platí pro EU Taxonomii, kde plně podporuji návrhy na zjednodušení taxonomie. Zveřejnění i částečně sladěných činností s EU taxonomií by mohlo poskytnout větší flexibilitu a pomoci rozšířit financování tranzice, ale výrazně neomezovat rozsah společností,“ dodává Blanka Beranová.
Zjednodušení se dotkne i systému hodnocení udržitelných aktivit EU Taxonomie
Omnibus přichází s poměrně zásadní změnou i pro EU taxonomii. Podle návrhu zúží výčet firem, kterých se taxonomie bude týkat. „Nově by povinně reportovaly až firmy nad 1 000 zaměstnanců a obratem přibližně 11,5 miliard korun (450 milionu eur). Další velkou změnou by mohlo být zjednodušení výkaznictví nebo racionalizace některých požadavků pro posuzování udržitelnosti hospodářských aktivit. Na skutečný rozsah změn si však musíme počkat, Omnibus pouze otevře cestu zásahům do jiných právních aktů, které taxonomii upravují,“ vysvětluje Alice Machová.
Jaké hlavní změny Komise navrhuje v rámci směrnice o nefinančním reportingu, CSRD?
- povinný reporting u společností nad 1 000 zaměstnanců, které mají buď obrat nad 50 milionů eur nebo rozvahu nad 25 milionů eur,
- vyjmout SMEs z povinného reportingu,
- zrušit sektorově specifické standardy,
- pro firmy, které pod povinný reporting nespadají, využít dobrovolné reportovací standardy,
- zvýšit limit pro obrat ze 150 na 450 milionu eur pro firmy mimo EU,
- odložit reporting o dva roky pro ty firmy, které mají podle stávající legislativy povinnost reportingu za rok 2025 a 2026,
- limitovat počet datových bodů v rámci ESRS a zaměřit se více na kvantitativní ukazatele, rozlišit povinné a volitelné datové body,
- označovat zprávy o udržitelnosti ve formátu XBRL budou firmy muset až poté, co Komise poskyne k označování specifikace,
- zrušení zásady přiměřené jistoty pro audit; Auditoři by navíc neměli vyžadovat od společností, na které reporting povinně nedopadá (například v rámci dodavatelského řetězce), informace nad rámec plánovaných nepovinných standardů,
- princip dvojí materiality by měl zůstat nedotčen.
Pro tzv. CSDDD, směrnici o řádné péči, jsou navrženy tyto hlavní změny:
- limitovat rozsah prověřování dodavatelského řetězce na přímé dodavatele,
- snížit frekvenci kontrol dodavatelského řetězce,
- zrušit hranici minimální pokuty 5 % obratu firmy; Komise místo toho navrhne ve pokyny k udělování sankcí členskými státy,
- posun transpozice směrnice na červenec 2027.
Od zelené dohody k dohodě o čistém průmyslu: konkurenceschopnost jako nová mantra
Komise vydala návrh v původně avizovaném termínu 26. února společně s novým strategickým plánem Clean Industrial Deal (dohoda po čistém průmyslu). Ten v sobě spojuje šest hlavních oblastí, mimo jiné dostupnou a čistou energii, posílení poptávky po zelených produktech, posílení aspektu cirkularity a pravidel pro veřejné zakázky nebo financování transformace. Navazuje tak na předchozí tzv. Zelenou dohodu, ale více se orientuje na podporu konkurenceschopnosti evropských firem.
Na nesoulad mezi zužováním reportingových povinností a ambicí strategie Clean Industrial Deal upozorňuje Blanka Beranová: „Připravený návrh Omnibusu byl vydán ve stejný den jako Clean Industrial Deal, který naopak stanovuje ambicióznější vizi dekarbonizace EU a zvýšení investic do klimatických řešení. EU vyčlenila 100 miliard eur na veřejné financování, a dokonce indikuje, že je potřeba tuto částku v letech 2025 až 2030 rozšířit na 750–800 miliard eur ročně. To samozřejmě bude vyžadovat masivní a efektivní mobilizaci soukromého kapitálu podporovanou dlouhodobou regulační stabilitou. A právě návrhy Omnibusu mohou být v kontrastu s dohodou o čistém průmyslu.“
Finanční instituce, investoři i korporace potřebují korektní a jasné údaje, aby zajistili toky investic tam, kde je to potřeba, podotýká Beranová: „Změny v rozsahu CSRD, včetně eliminace sektorových standardů, které pokrývaly jedinečné charakteristiky různých odvětví a zajišťovaly relevantnější a přesnější informace, výrazně sníží dostupnost dat užitečných pro rozhodování.“
Úskalí Omnibusu je i to, že sice navrhuje snížit administrativní zátěž pro reportující firmy, ale nepokrývá koncepčně celý rámec udržitelných financí. Povinnost reportovat zůstává beze změny v případě bank reportujících dle nařízení SFDR. Ty přijdou o cestu, jak informace od svých klientů získat.
Omnibus je na stole, CSRD ale není mrtvé
Přijít s tak zásadním návrhem až v době, kdy se již téměř všechny společnosti na reporting připravují, je nešťastné a znamená velkou nejistotu pro všechny, kterých se povinnost reportovat týká, soudí Lukáš Ferkl, CTO EnviTrail. „Celý návrh je navíc nedomyšlený, bez vazeb na další legislativu a obsahuje zjevné chyby, což dále zvyšuje celkovou právní nejistotu.“ Zároveň ale podle něj vidíme rozdíl v přístupu mezi jednotlivými firmami. „Tam, kde téma udržitelnosti v nějaké podobě a rozsahu již představuje součást byznysové strategie, přípravy a rozvoj ESG pokračuje dál. Více než na vyplňování excelových tabulek se tyto společnosti soustřeďují na praktickou část ESG, jak minimalizovat rizika a naopak více využít konkurenčních výhod a příležitostí. Firmy, které ESG vždy braly jako ‚nutné‘ legislativní zlo, samozřejmě využívají navrhovaný odklad a práce na reportingu pozastavily.“
Jaký bude mít Omnibus dopad na investice do udržitelnosti, ukáže podle Blanky Beranové čas: „Je příliš brzy odpovědět, zda firmy zastaví své investice do ESG opatření, i když v našem kontextu jsou to hlavně dekarbonizační investice či investice do dalších enviromentálních oblastí, jako je například hospodaření s vodou, zamezení znečištění vody, investice nutné k obnově biodiverzity a mnoho dalších. Nicméně jsme zaznamenali první zastavení příprav reportingu podle CSRD a EU Taxonomie.“
V ruce máme stále pouze návrh, jednání o konečné podobě začnou v dubnu
Především musíme zdůraznit, že se v tuto chvíli jedná skutečně jen o návrh. „Nyní teprve začne legislativní proces, který standardně trvá i roky. V případě Omnibusu je politický tlak na zrychlení procesu už kvůli navrženému odkladu reportingu. Návrh je proto procesně rozdělena na dvě části. O každém z návrhů, který předložila Evropská komise, ale budou jednat jak Evropský parlament, tak Rada. Nejde tedy o žádná jednání v omezeném kruhu,“ komentuje Kateřina Novotná.
O zahájení zrychlené procedury, tzv. fast-track procedure, k odložení reportingu bude Evropský parlament rozhodovat na plenárním zasedání už 1. dubna. Na úrovni Rady již vznikla k Omnibusu speciální pracovní skupina. Druhá část návrhu, samotné změny reportingových povinností, bude pravděpodobně projednána ve standardním legislativním procesu. V praxi to znamená, že by se nyní měla prioritně vyřešit otázka odložení reportingu a následně se bude řešit rozsah dalších změn.
Změny se dočkají i tzv. ESRS stadardy, jejichž revizi Komise oznámila. „Komise je již oprávněna přijímat tyto normy prostřednictvím aktu v přenesené pravomoci na návrh skupiny EFRAG. Omnibus by tedy v tomto ohledu nic nezměnil,“ vysvětluje Abrial Gilbert. Nové návrhy by měla Komise vydat do šesti měsíců od dojednání Omnibusu.
Kdo bude teď rozhodovat o úpravě reportingu?
Další otázkou je samozřejmě pozice jednotlivých institucí a zástupců členských států. „V rámci Rady se bude o návrhu rozhodovat tzv. kvalifikovanou většinou. To znamená, že 55 % členských států musí být pro, a tyto státy musí představovat alespoň 65 % populace EU. Proto pokud by se měla Rada vymezit proti návrhu, vyžadovalo by to podporu nejméně dvou velkých zemí EU. To se v tuto chvíli zdá nepravděpodobné,“ říká Kateřina Novotná.
Na úrovni Evropského parlamentu se o vedení vyjednávání z pozice tzv. zpravodaje nepochybně přihlásí nejsilnější Evropská lidová strana (EPP), která již deklarovala podporu návrhu Evropské komise. Proti se naopak staví frakce sociálních demokratů (S&D) a zelených, kteří by rádi zachovali reporting v jeho původní podobě a osekávat ještě více za hranu návrhu Komise je pro ně zcela nepřijatelné. Vše ale spíše nasvědčuje tomu, že reporting bude skutečně zúžen. Jsme ale zatím pouze na začátku procesu a je příliš brzy na to, abychom dokázali říci, jak bude finální legislativa vypadat.