Společnosti podléhající směrnici CSRD budou povinny vyhotovovat report dle Evropských standardů pro nefinanční reporting (European Sustainability Reporting Standards; ESRS). První sada návrhů těchto standardů byla vypracována ze strany EFRAG (dříve známé jako Evropská poradní skupina) jakožto nezávislého orgánu působícího jako technický poradce Evropské komise. V listopadu 2022 byly dané návrhy předloženy Evropské komisi, přičemž přijetí jejich finální podoby ze strany Evropské komise se očekává v první polovině roku 2023.
Na G z ESG se často zapomíná
Ačkoliv ESRS standardy pokrývají všechny tři hlavní oblasti v rámci ESG (tedy oblast environmental, social i governance), v rámci tohoto článku se zaměříme především na standardy v oblasti Governance.
Ty totiž často stojí spíše na okraji pomyslného spektra zájmů v rámci problematiky ESG. Zároveň jejich výklad a aplikace vyvolává řadu praktických otázek, které budou v dohledné době muset mnohé společnosti řešit.
Právě nedodržování standardů v oblasti správy společnosti je přitom častým důvodem (resp. jedním z důvodů) mnoha hospodářských skandálů v nedávné době, včetně krachu kryptoměnové burzy FTX. Směrnice CSRD a související standardy nefinančního reportingu by měly být jedněmi z nástrojů, které pomohou obdobným situacím předcházet.
Co přináší ESRS standardy v oblasti governance?
Návrh standardů pro nefinanční reporting v oblasti governance byl součástí výše uvedeného balíčku, který byl předložen Evropské komisi ze strany EFRAG. Jádrem úpravy je standard ESRS G1 Business conduct (a na něj navazující přílohy). Tento standard rozlišuje šest hlavních kategorií specifických pro oblast governance, v rámci kterých stanoví specifické požadavky pro nefinanční reporting:
- Firemní kultura a zásady obchodního chování
- Řízení vztahů s dodavateli
- Prevence a odhalování korupce a úplatkářství
- Potvrzené případy korupce a úplatkářství
- Politická angažovanost a lobbování
- Platební postupy
Firemní kultura a zásady obchodního chování
Společnosti budou povinny informovat o tom, jak se výkonné, řídící a dozorčí orgány společnosti podílejí na tvorbě, monitorování, podpoře a hodnocení podnikové kultury. Zveřejňované informace budou muset zahrnovat i strategii pro rozvoj firemní kultury, a to, jak je tato strategie implementována a jak je vyhodnocován její výsledek.
Dotčené společnosti budou zejména povinny popsat postupy pro identifikaci, zjišťování a vyšetřování obav týkajících se protiprávního jednání či jednání, které je v rozporu s etickým kodexem nebo jinými obdobnými předpisy společnosti. Součástí bude i informace, zda společnosti umožňují podávání hlášení ze strany interních a externích zúčastněných stran (tzv. stakeholderů).
Zveřejňovány dále budou informace týkající se:
- zásad pro boj s korupcí a úplatkařstvím;
- mechanismů pro ochranu pracovníků společnosti, kteří upozorní na rizikové či problematické chování (ať již se jedná o oznamovatele [včetně ochrany tzv. whistlebloverů] či pracovníky, kteří odmítnou jednat neeticky, a to i za cenu ztráty obchodní zakázky či zakázek);
- zásad týkajících se ochrany zvířat (pokud to bude pro danou společnost relevantní s ohledem na specifika její činnosti) či
- strategie pro školení v těchto oblastech v rámci společnosti.
Řízení vztahů s dodavateli
Společnost bude dále reportovat informace ohledně řízení vztahů s dodavateli a svých dopadů na svůj dodavatelský řetězec, a to včetně:
- informace o strategii společnosti ohledně vztahů s dodavateli v kontextu rizik vyplývajících z dodavatelského řetězce (obecně i specificky z hlediska udržitelnosti);
- informace, zda / v jakém rozsahu společnost zohledňuje sociální a environmentální kritéria při výběru dodavatelů a
- popisu postupů, které společnost zavedla na podporu tzv. zranitelných dodavatelů.
Společnosti budou rovněž zveřejňovat popis svých politik/postupů, jejichž cílem bude zabránit opožděným platbám dodavatelům, kteří jsou malým či středním podnikem.
Uváděným cílem těchto požadavků je snaha umožnit lepší porozumění způsobu, jakým společnost řídí výběr dodavatelů, a to včetně spravedlivého jednání s nimi.
Prevence a odhalování korupce a úplatkářství
Společnosti budou povinny rovněž zveřejňovat informace o svém systému prevence, odhalování, vyšetřování a reakci na obvinění nebo incidenty týkající se korupce anebo úplatkářství.
Tyto informace budou zahrnovat zejména:
- přehled postupů zavedených za účelem prevence, odhalování a řešení obvinění nebo podezření;
- informace, zda jsou vyšetřující osoby (nebo vyšetřující komise) funkčně oddělené/nezávislé od osob v rámci managementu, jichž se prověřovaná záležitost týká;
- postup pro hlášení výsledků interního vyšetřování výkonným, řídícím a dozorčím orgánům společnosti;
- informace o školeních v oblasti boje proti korupci a úplatkářství.
Potvrzené případy korupce a úplatkářství
Společnost bude poskytovat informace o potvrzených případech korupce nebo úplatkářství. Počet takových případů tedy bude přístupný veřejnosti, informace o identitě jednotlivých jedinců, kteří v jednotlivých řízeních figurují se však zřejmě zveřejňovat nemusí.
Konkrétně budou společnosti povinně zveřejňovat zejména:
- počet a povahu potvrzených případů korupce nebo úplatkářství;
- počet odsouzených za tyto delikty a
- údaje o veřejných soudních sporech, které byly zahájeny proti společnosti jako celku nebo proti jejím zaměstnancům a případné výsledky těchto sporů. Zveřejňovat bude nutné také výsledky dříve zahájených sporů, které skončily v rámci současného vykazovaného období s příslušnými výsledky;
- počet případů, kdy byli zaměstnanci propuštěni nebo disciplinárně potrestáni či kdy byly smlouvy s obchodními partnery ukončeny nebo nebyly obnoveny pro porušení předpisů souvisejících s korupcí nebo úplatkářstvím.
Politická angažovanost a lobbování
V rámci této oblasti budou společnosti povinny zveřejňovat informace o činnostech a závazcích týkajících se jejich politické angažovanosti a vlivu, včetně jejich významných aktivit v oblasti lobbování.
Zveřejňovány budou zejména informace o:
- osobách ve výkonných, řídících a kontrolních orgánech společnosti odpovědných za dohled nad těmito aktivitami;
- finančních nebo materiálních příspěvcích politicky aktivním subjektům financích a
- hlavní oblasti/témata, jichž se týkají aktivity společnosti v oblasti lobbování, a hlavní postoje společnosti k těmto otázkách.
Zveřejňovat se bude i informace, zda je společnost zapsána v rejstříku transparentnosti EU nebo v rovnocenném registru transparentnosti v členském státě.
V neposlední řadě budou společnosti povinny reportovat, zda členové výkonných, řídících či dozorčích orgánů zastávali v minulosti (ve dvou letech předcházejících jejich jmenování na danou pozici) obdobné funkce ve veřejné správě (vč. regulačních orgánů).
Platební postupy
Zde budou společnosti povinny vykazovat informace o svých platebních postupech, a to se zaměřením na případné opožděné platby jejich obchodním partnerům, kteří jsou malým nebo středním podnikem.
Tyto informace budou zahrnovat zejména:
- průměrnou dobu (vyjádřenou ve dnech), kterou společnost potřebuje pro zaplacení faktury od data, kdy začíná běžet zákonná nebo smluvní lhůta splatnosti;
- popis standardních platebních lhůt ve dnech (v rozlišení dle hlavních kategorií dodavatelů a procentního podílu plateb realizovaných v daných lhůtách);
- počet soudních řízení (v současné době neukončených) během vykazovaného období za opožděné platby plateb a
- doplňující informace nezbytné pro poskytnutí dostatečného kontextu.
Závěrem je důležité připomenout, že veškeré standardy v oblasti governance je potřeba vykládat v kontextu zbývajících ESRS standardů a dalších právních předpisů nejen v oblasti ESG. Otázky adresované těmito standardy totiž mají často širší rozsah a překryv rovněž do dalších souvisejících oblastí.
Zároveň je potřeba mít na paměti, že společnost bude obecně povinna vykazovat pouze podstatné informace z hlediska udržitelnosti. Otevřenou otázkou nicméně pro moment zůstává, které konkrétní informace je nutné (či naopak nelze) v tomto kontextu považovat za relevantní a jak v konkrétních situacích správně interpretovat požadavky ESRS standardů v kontextu další právních předpisů (např. v oblasti ochrany osobních údajů pracovníků společnosti apod.)
Výše v tomto článků přitom vycházíme ze znění standardů (jejich návrhů), které byly ze strany EFRAG předloženy Evropské komise v listopadu 2022. Finální podoba a znění těchto standardů tedy ještě může podléhat změnám a úpravám provedeným v rámci schvalovacího procesu. Další vývoj budeme detailně sledovat.