Seriál „Governance“: Díl 4. – Korupce a úplatkářství

V rámci standardů pro nefinanční reporting (European Sustainability Reporting Standards; ESRS, verze z listopadu 2022; k tomu viz blíže například zde) je z hlediska pilíře G, tedy Governance, tato oblast upravena ve standardu ESRS G1 v rámci požadavku G1-3 (Prevence a odhalování korupce a úplatkářství) a G1-4 (Potvrzené případy korupce a úplatkářství). 

Co se týče prevence a odhalování korupčního jednání, v rámci prvního ze zmíněných požadavků budou společnosti povinny reportovat informace o zavedeném systému pro prevenci, odhalování a vyšetřování případu korupčního jednání a postupu v případě podezření z možného korupčního jednání. Firmy budou zveřejňovat i související informace včetně školení a informací poskytovaných společností interně či svým dodavatelům. Hlavním sledovaným cílem je zajistit transparentnost ohledně klíčových postupů společnosti v této oblasti.

V rámci druhého uvedeného požadavku budou společnosti povinny poskytovat informace o potvrzených případech korupčního jednání během vykazovaného období. Stejně jako u předchozího požadavku i zde je cílem reportingu transparentnost, v tomto případě ohledně potvrzených případů korupčního jednání v daném období a  vyvozených důsledků.

Co konkrétně budou společnosti povinny reportovat?

Pokud jde o prevenci a odhalování korupčního jednání, reporting by měl zahrnovat:

1. přehled postupů zavedených za účelem prevence, odhalování a řešení podezření z korupčního jednání;
2. informace, zda jsou vyšetřující osoby (nebo vyšetřující komise) funkčně oddělené/nezávislé od osob v rámci managementu, jichž se prověřovaná záležitost týká;
3. postup pro hlášení výsledků interního vyšetřování výkonným, řídícím a dozorčím orgánům společnosti;
4. pokud společnost nemá tyto postupy zavedeny, informaci o tom, že postupy zavedeny nejsou a případně své plány na jejich zavedení (je-li to relevantní);
5. informaci o tom, jak společnost komunikuje tyto zásady a postupy dotčeným osobám, aby zajistila, že tyto osoby k nim mají přístup a rozumí jejich dopadům; a 
6. informace o školeních v oblasti boje proti korupci a úplatkářství, včetně informací o:
   1. povaze, rozsahu a hloubce protikorupčních školících programů nabízených či požadovaných společností;
   2. procentu takzvaných rizikových pozic, na které se školící programy vztahují (rizikovými pozicemi se rozumí pozice, které se považují za rizikové z hlediska korupčního jednání v důsledku úkolů a povinností jim svěřeným); a
   3. pokud je to relevantní, informace vztahující se ke členům výkonných, dozorčích či statutárních orgánů, 

Ve vztahu k informacím o školících programech příloha standardu rovněž obsahuje vzor výkazu, v jakém by relevantní informace ohledně školení měly být reportovány. 

Dále, co se týče potvrzených případů korupčního jednání ve vykazovaném období, společnosti budou reportovat: 

1. celkový počet a povahu potvrzených případů korupce nebo úplatkářství;
2. počet odsouzených za tyto delikty a výši pokut za porušení protikorupčních předpisů;
3. údaje o veřejných soudních sporech, které byly zahájeny proti společnosti jako celku nebo proti jejím zaměstnancům a případné výsledky těchto sporů. Firmy také budou muset zveřejnit  výsledky dříve zahájených sporů, které skončily v rámci současného vykazovaného období; a
4. počet případů, kdy byli zaměstnanci propuštěni nebo disciplinárně potrestaní či kdy byly smlouvy s obchodními partnery ukončeny nebo nebyly obnoveny pro porušení předpisů souvisejících s korupcí nebo úplatkářstvím.

Společnosti zároveň sdělí, zda identifikovaly nedostatky v opatřeních přijatých k řešení porušení postupů a zásad v oblasti boje proti korupci a úplatkářství.

Zveřejněné informace by měly zahrnovat pouze ty incidenty týkající se členů hodnotového řetězce (value chain) společnosti, do nichž jsou společnosti nebo jejich zaměstnanci přímo zapojeni. 

Na co je z hlediska reportingu vhodné myslet již nyní?

Požadavky v oblasti boje proti korupci předpokládají přímo či nepřímo řadu kroků na straně společnosti. Především musí firmy vypracovat a zavést zásady a postupy pro prevenci korupčního jednání, školení zaměstnanců a dalších relevantních osob, provádění vnitřních kontrol a zavedení vnitřních kontrolních mechanismů pro sledování dodržování protikorupčních zásad a postupů.

Zároveň by společnosti měly zvážit, pro které jejich pracovníky a/nebo externí partnery jsou tyto zásady a postupy relevantní a vhodným způsobem je s nimi komunikovat. Pro některé z těchto osob tomu tak může být, ať už proto, že se od nich očekává, že je budou uplatňovat (například zaměstnanci společnosti, smluvní partneři, dodavatelé a další), a nebo proto, že mají na jejich provádění přímý zájem (například pracovníci hodnotového řetězce, investoři). 

Jak o korupci mluvit se zaměstnanci

Společnost může využít běžné komunikační nástroje a kanály, aby tyto informace zpřístupnila svým zaměstnancům – například letáky, informační bulletiny, specializované webové stránky, sociální sítě, nebo také osobní interakci  a odborové organizace. Vhodné je zamyslet se i nad možnými překážkami šíření těchto informací a snažit se je odstranit – například překladem informačních materiálů do dalších jazyků, vhodným grafickým zpracováním nebo snadným vysvětlením problematiky. 

Společnosti by tedy měly mít zavedeny procesy pro hlášení případů korupce nebo úplatkářství i zásady na ochranu zaměstnanců, kteří oznámí případy korupce nebo úplatkářství. Řada povinností, které budou do budoucna vyplývat z ESRS, už je často v politikách a strategiích firem obsažena. Doporučujeme tedy, aby firmy své protikorupční zásady a postupy pravidelně vyhodnocovaly a aktualizovaly aby byly i nadále účinné a v souladu s požadavky aktuálních předpisů v oblasti ESG.